L'obtention d'informations financières de l'entreprise par l'actionnaire opprimé

Lorsqu'un actionnaire d'une société détient également le statut d'administrateur, la loi lui confrère le droit d’accès aux livres comptables, registres et des livres où figurent les procès-verbaux des réunions ainsi que les résolutions du Conseil d'administration et de ses comités^[1]. Les livres comptables sont souvent le nerf de la guerre en matière de litige d’actionnaires et en temps normal, l’actionnaire n’y a pas droit^[2].

Ainsi, une fois évincé du conseil d’administration, l’actionnaire ne dispose plus d’un droit automatique d’accès aux informations financières détaillées et ne bénéficie que du droit d’obtenir, en ce qui concerne les informations financières, que les états financiers annuels.

 Est-ce à dire qu'il doit nécessairement se contenter de cela ? Fort heureusement, la réponse est non !

En effet, en matière d'oppression et de litige d'actionnaires, la jurisprudence reconnaît à l’actionnaire opprimé le droit de solliciter du tribunal l'émission d'une ordonnance visant un large accès à l'information financière de l'entreprise concernée et ce, dès le début d'une instance en justice, pour autant qu’il puisse satisfaire aux conditions de recevabilité d’une telle demande.

 Au stade introductif d’une instance (stade dit provisoire) ou en cours d’instance (stades dits de sauvegarde ou interlocutoire, selon le cas et la durée), il doit établir par affidavit détaillé le caractère urgent de sa demande et de l’émission de l’ordonnance recherchée, l'existence d'une question sérieuse, d'une apparence de droit, l'existence d'un préjudice sérieux où irréparable et la prépondérance des inconvénients en sa faveur.^[3] 

Les tribunaux demeurent sensibles à la nécessité de rétablir ou établir, selon le cas, un certain équilibre entre les forces en présence lorsque la démonstration est faite que les attentes légitimes de l’actionnaire justifient son accès et qu'autrement, il subirait un préjudice irréparable avant même que l'affaire ne soit entendue au mérite.

Dans une affaire récente où nous représentions l’actionnaire alléguant oppression^[4], le tribunal a conclu qu'il n'existait aucune raison pour justifier une quelconque asymétrie dans l'accès à l'information recherchée dont bénéficiait les autres actionnaires-administrateurs^[5]. En cela, il a repris les enseignements tirés d’une autre décision où nous représentions aussi la demanderesse^[6] alléguant oppression :

« [64] Que ce soit en raison de son statut d'actionnaire important ou d'administrateur de Bello, il a droit à l'information qu'il recherche. La CUA lui octroie par ailleurs des droits d'accès généreux. Une information à laquelle Aylee/Karam et Bouland ont plein accès.Il n'existe aucune raison pour justifier une quelconque asymétrie dans l'accès à l'information recherchée.»

(Références omises)

« [65] Bien au contraire, le Tribunal, faisant écho aux propos forts éclairants de l'honorable Martin Sheehan, j.c.s. dans l'affaire Moore c. Moore, est d'avis qu'une telle divulgation est de nature à rétablir un équilibre des forces souhaitable pour la suite des choses»

« [268] The same is true in oppression remedies. Early and efficient access to information can often allow the complainant and her lawyer to judge the strength or weakness of her case. Communication of documents encourages early resolution of cases. Courts can thus sometimes rely on the rules applicable to discovery to justify granting a request for financial information that may be relevant to the merits of the case.»

Ainsi, le tribunal a octroyé un généreux accès à l'information financière recherchée et cela, nonobstant le fait que le demandeur n’a pas convaincu le tribunal qu’il avait droit à l'émission des autres ordonnances en redressement recherchées^[7] . 

Plus particulièrement, les défendeurs furent enjoints de donner accès aux relevés bancaires de tous les comptes d'opérations, d'épargne, chèques,  investissements, prêts, marges, cartes de crédit,  le P&L intermédiaire ou finalisé,  les états financiers, le livre de minutes et les résolutions ou minutes à venir, les accès Quick book et plateformes de gestion et l'accès au courriel professionnel qui était utilisé par l'actionnaire minoritaire demandeur alors qu'il travaillait pour l'entreprise  

De plus, le tribunal a souligné que le prononcé d’une ordonnance se justifiait aussi au motif qu’une instance judiciaire permettait aussi à une partie d’obtenir par le truchement d’interrogatoires hors cour, des informations pertinentes à son recours, en possession d’une autre partie ou d’un tiers, 

Dans une autre affaire récente^[8] le tribunal souligné que parmi les objectifs visés par les tribunaux dans un contexte de litiges d'actionnaires, se comptaient ceux d’assurer une transparence financière, de préserver l'équilibre entre les parties et de voir à ce que l’actionnaire brimé ne subisse pas de préjudice en étant empêché d’avoir l’œil aux informations qui le justifierait de demander que le tribunal intervienne  en cours d’instance.

En conclusion, d’une part les administrateurs en poste ont donc intérêt à faire preuve, en amont d’un litige, de transparence et d’ouverture^[9], plutôt que d'en être contraint par une ordonnance du tribunal. Quant à l'actionnaire opprimé, il a tout intérêt à agir avec célérité, comme dans toute matière d'oppression s'il compte convaincre un tribunal de la nécessité d'intervenir d’urgence, à la première opportunité d'un débat judiciaire qui pourrait s’annoncer long et fastidieux.

 

René R. Gauthier

Avocat senior, litige

Lazarus Légal Inc. 

 
[1] article 34 de la loi sur les sociétés par actions chapitre S-31.1et article 20 de la loi canadienne sur des sociétés par actions L.R. (1985), ch. C-44, art. 1;1994, ch. 24, art. 1(F)

[2] Article 31 loi sur les sociétés par actions chapitre S-31.1 et articles 20(1) et 21.1 de la Loi canadienne sur des sociétés par actions L.R. (1985), ch. C-44, art. 1;1994, ch. 24, art. 1(F)

[3] Schaal c. Karam, 2026 QCCS 363 (CanLII) aux paragraphes 39 à 41 

[4] Schaal c. Karam, 2026 QCCS 363 (CanLII)

[5] Au paragraphe 64 de la décision

[6] Moore c. Moore, 2021 QCCS 11

[7] Voir paragraphe 69 du jugement Schaal

[8] Coimbra c. Boukheroufa, jugement du 28 février 2025 dossier de cours 500-11-064871-243, le demandeur se disait opprimé et a réclamé avec succès un généreux accès

[9] Quitte à faire signer une entente de confidentialité