Un administrateur de société engage sa responsabilité personnelle lorsqu’il commet lui-même une faute qui cause un préjudice à un co-contractant de la société
10 novembre 2025
Un jugement tout récent, prononcé le 29 octobre 2025 par la Cour supérieure dans une affaire impliquant en demande, Banque Royale du Canada que nous représentions, vient illustrer de belle façon qu’un administrateur de société est loin d’être à l’abri d’une poursuite en dommages, alors même qu’il n’est pas une partie au contrat.
Il s’agit de la décision prononcée dans Banque Royale du Canada c. Les importations Burelle inc. et Yves Cournoyer et al. (500-17-117094-212) 29 octobre 2025.
Dans cette affaire, la Cour supérieure a donné raison aux prétentions que nous avions soumises au soutien de la condamnation personnelle de l’administrateur, en énonçant d’abord les 3 cas de responsabilité « contractuelle » d’un administrateur et ensuite, les situations qui peuvent engendrer sa responsabilité « extra contractuelle ». Cette mise au point juridique se retrouve comme suit aux extraits suivants du jugement :
[44] (…) toutefois. Il existe en effet plusieurs circonstances où un dirigeant (ou un actionnaire ou administrateur) peut être tenu responsable envers les tiers qui contractent avec la société (ou qui croient contracter avec elle). Si l’on met de côté les situations où la loi rend les actionnaires, administrateurs ou dirigeants responsables de certaines dettes spécifiques de la société, la responsabilité d’un dirigeant peut être établie dans diverses situations, incluant :
a) Lorsque le dirigeant est lui-même partie au contrat, que ce soit parce que le contrat a été conclu conjointement en son nom et au nom de la société ou parce qu’il s’est porté caution de la société. Dans un tel cas, le tiers bénéficie de recours contractuels directs contre le dirigeant et contre la société;
b) Lorsque le dirigeant est actionnaire et qu’il y a lieu de lever le voile corporatif conformément à l’article 317 C.c.Q. Tant l’actionnaire que la société seront alors tenus des dettes de la société;
c) Lorsque le dirigeant conclut avec le tiers un contrat qui excède les limites de son mandat pour la société. Il s’agit de la situation visée aux articles 2158 et 2160 C.c.Q. Dans un tel cas, l’acte est considéré avoir été conclu entre le tiers et le dirigeant personnellement, et non entre le tiers et la société. C’est donc le dirigeant et non la société qui sera contractuellement tenu des obligations prévues au contrat (art. 2158 et 2160 C.c.Q.). Si la société ratifie les actes posés par son dirigeant, elle deviendra toutefois liée par le contrat (art. 2160, al. 2 C.c.Q.), tandis que le dirigeant ne le sera plus (art. 2158 C.c.Q., in fine);
d) Lorsque le dirigeant commet lui-même une faute qui cause un préjudice à un cocontractant de la société. Cette situation vise des cas où le dirigeant n’est pas partie au contrat et n’est pas contractuellement tenu des obligations de la société, mais où son comportement viole une obligation légale qui s’imposait à lui, obligation indépendante des obligations contractuelles de la société. S’il existe un lien de causalité entre la faute commise par le dirigeant et le dommage subi par le contractant, alors le dirigeant peut être tenu personnellement responsable, et ce, en vertu du régime de responsabilité extracontractuelle.
[45] Il importe de ne pas confondre ces situations. Celles-ci visent des cas de figure bien distincts en ce qui a trait aux circonstances donnant ouverture à la responsabilité du dirigeant et à la nature de sa responsabilité. Cette responsabilité est ainsi contractuelle dans les trois premiers cas et extracontractuelle dans le dernier. De même alors que le dirigeant est tenu avec la société dans les deux premières situations, il est en principe tenu seul dans la troisième situation. Dans la dernière situation, la responsabilité du dirigeant viendra souvent s’ajouter à celle de la société, mais pas nécessairement pour le même montant. En effet, le montant de la perte résultant de la faute du dirigeant peut être différent du montant dû par la société en vertu du contrat.
La Cour supérieure a ensuite situé la position que nous défendions en faveur de Banque Royale du Canada comme suit :
[46] Le présent dossier s’inscrit dans la quatrième situation. RBC ne demande pas au Tribunal de conclure qu’Yves Cournoyer doit être tenu des obligations contractuelles d’Importations Burelle (résultat auquel on en arriverait s’il s’était engagé personnellement envers RBC ou si le voile corporatif était levé). Elle ne demande pas qu’il assume l’obligation de garantie à laquelle est tenue Importations Burelle, et elle ne plaide pas que sa responsabilité serait engagée du fait que la société aurait violé ses obligations contractuelles. RBC plaide plutôt qu’Yves Cournoyer a lui-même commis une faute civile, extracontractuelle, et que cette faute a contribué de manière immédiate et directe au préjudice qu’elle a subi.
Ainsi, la Cour supérieure a donc appliqué à l’égard de l’administrateur le test suivant pour déterminer de sa responsabilité :
[47] Dans un tel cas, l’analyse doit se concentrer sur le comportement du dirigeant, et non sur la faute de la société. Il faut déterminer si le dirigeant a commis une faute au sens de l’article 1457 C.c.Q., c’est-à-dire s’il a violé son « devoir de respecter les règles de conduite » qui s’imposaient à lui « suivant les circonstances, les usages ou la loi » — par opposition au fait d’avoir violé les obligations prévues au contrat. Ceci implique de démontrer que la faute reprochée au dirigeant est distincte de celle de la société, c’est-à-dire qu’elle « ne résulte pas uniquement de la transgression d'une obligation contractuelle dont la société est débitrice, mais bien de la transgression d'une obligation légale qui lui incombe et qui est indépendante de la relation contractuelle en cause.
[48] Il importe de rappeler que l’immunité dont bénéficie généralement le mandataire pour les actes posés à l’intérieur des limites de son mandat ne protège pas le dirigeant contre la possibilité qu’il soit tenu extracontractuellement responsable pour les conséquences de ses actes. Le concept d’immunité du mandataire, codifié à l’article 2157 C.c.Q., se limite en effet à prévoir que le mandataire ne peut être tenu des obligations contractuelles auxquelles il a souscrit au nom de la société :
2157. Le mandataire qui, dans les limites de son mandat, s’oblige au nom et pour le compte du mandant, n’est pas personnellement tenu envers le tiers avec qui il contracte.
Il est tenu envers lui lorsqu’il agit en son propre nom, sous réserve des droits du tiers contre le mandant, le cas échéant.
[49] L’immunité du mandataire ne protège toutefois pas le dirigeant contre les conséquences de sa propre faute extracontractuelle, comme le souligne la Cour d’appel dans Syndicat de copropriété de Villa du Golf c. Leclerc :
[L]’administrateur d’une personne morale ne bénéficie d’aucune immunité lorsque sa responsabilité est recherchée en vertu des règles de la responsabilité extracontractuelle. En pareille situation, les questions touchant la levée du voile sociétal sont sans pertinence. Si, par ses faits et gestes, l’administrateur participe à la faute de la société, il engage sa responsabilité personnelle.
Les reproches particuliers faits à l’administrateur dans cette affaire sont énoncés sommairement comme suit au jugement :
[54] Comme on l’a vu, Importations Burelle utilise le financement offert par RBC à des fins autres que celles prévues aux ententes. Plutôt que de permettre à ses clients de bénéficier de financement pour acquérir les véhicules qu’elle a en inventaire, elle utilise les ententes en place avec RBC pour permettre à d’autres concessionnaires d’offrir un service de financement à leurs clients, ce qui lui permet de générer au passage une commission pour elle-même. Ainsi, plutôt que de bénéficier de sa relation avec RBC pour faciliter ses ventes, elle les utilise pour générer des commissions sur les ventes d’autres concessionnaires.
(…)
[56] Ce détournement des objectifs visés par les ententes en place avec RBC n’est pourtant pas anodin. Il résulte en un déplacement important des risques associés à la vente des véhicules.
La Cour supérieure a ensuite conclu comme suit :
[60] Pour le Tribunal, il est clair qu’en permettant la mise en place d’un tel système, Yves Cournoyer a manqué à ses obligations de prudence et de diligence à titre d’administrateur et de dirigeant. Alors qu’il est bien conscient des exigences en place, et notamment de l’importance d’assurer que les véhicules financés soient libres de tout droit, il a permis que toutes ces exigences soient contournées sur une base régulière.
Le manque de surveillance et de contrôle sur les employés et représentants d’Importations Burelle
[61] Yves Cournoyer a par ailleurs manqué aux obligations de surveillance et de contrôle qui lui incombaient. Alors qu’il est le président et le seul administrateur de l’entreprise, il reconnaît qu’il n’exerce aucune surveillance ou contrôle sur la manière dont les transactions interviennent. Il explique ainsi qu’il n’exerce aucune surveillance sur son fils, Louis-Philippe Cournoyer, qui agit dans les faits comme responsable de l’administration, non plus que sur Allard, qui serait selon lui au cœur de toute l’histoire. (…)
[65] Pour le Tribunal, l’absence totale de surveillance et de contrôle sur les transactions effectuées par l’entreprise, jumelée au détournement des ententes de financement pour toucher des commissions sur les d’autres concessionnaires, constituent une forme d’abdication par Yves Cournoyer de ses responsabilités d’administrateur et de dirigeant, de même qu’un aveuglement volontaire devant les risques auxquels ces façons de faire exposaient RBC.
[66] Dans les circonstances du dossier, un tel manquement aux obligations légales qui lui incombaient justifie de conclure à une faute personnelle indépendante des obligations contractuelles d’Importations Burelle. Certes, la preuve n’indique pas qu’Yves Cournoyer aurait été au courant que les transactions en cause étaient des transactions fictives et frauduleuses, mais il n’en demeure pas moins que s’il n’avait pas manqué de manière aussi flagrante à ses obligations, de telles transactions n’auraient pu avoir lieu.
[67] En ce sens, la faute d’Yves Cournoyer a directement contribué à la réalisation des dommages subis par RBC. Il doit donc être personnellement condamné à indemniser RBC pour ces dommages. Sa responsabilité étant extracontractuelle alors que celle d’Importations Burelle est de nature contractuelle, il ne peut être condamné solidairement avec cette dernière. Comme sa faute et celle d’Importations Burelle ont causé un seul et même préjudice, les deux défendeurs seront plutôt condamnés in solidum.
Ce jugement, loin de constituer un cas d’espèce, sera très certainement cité, sinon suivi en jurisprudence, puisqu’il vient actualiser de façon limpide et rigoureuse et avec les distinctions et réserves qui s’imposent, l’application du régime de responsabilité civile à l’administrateur d’une société.
À cet égard, la notion du voile corporatif et de son soulèvement sont souvent discutés en jurisprudence lorsqu’il est question de rechercher l’administrateur en responsabilité. Toutefois, il ne faut pas s’y limiter.
L’administrateur, comme toute autre personne, n’est pas à l’abri de ses fautes, quoiqu’il puisse vouloir se cantonner derrière ce voile pour s’y absoudre.
Son mandat de représentation et gestion de la société, fer de lance de sa défense lorsque poursuivi, ne saurait s’étendre à ce qui l’excède, ni comporter une assurance de le couvrir en cas d’abus, de malhonnêteté, ou plus généralement, en cas de faute lorsque celle-ci est distincte de celle commise par la société ou lorsqu’il y participe et qu’elle se situe hors du cours normal des affaires ou des normes de conduite et cause le dommage.
Article rédigé par Me René R Gauthier